当前位置: 主页>激光资本市场>

金运激光:光大证券股份有限公司关于公司对外投资收购产业基金财产份额暨关联交易相关事项的核查意见

时间:2015-02-05 19:02发布人:星之球科技 点击:
金运激光:光大证券股份有限公司关于公司对外投资收购产业基金财产份额暨关联交易相关事项的核查意见 公告日期 2015-02-05 光大证券股份有限公司 关于武汉金运激光股份有限公司对外投资收

关键字:金运激光,激光

  •  

    公告日期 2015-02-05

                           光大证券股份有限公司
     关于武汉激光'>金运激光股份有限公司对外投资收购产业基金财
                 产份额暨关联交易相关事项的核查意见


        光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)作为武汉金运激光股份有
    限公司(以下简称“金运激光”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市
    的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
    板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
    定,对金运激光对外投资收购产业基金财产份额暨关联交易相关事项进行了核
    查,出具核查意见如下:

    一、本次交易概述
        1、公司参与设立湖北高投金运激光产业投资管理有限公司及湖北高投金运
    激光产业投资基金(有限合伙)相关情况
        公司2014年6月13日与湖北省高新技术产业投资有限公司(以下简称“高新
    投”)签署《关于共同设立湖北高投金运激光产业投资管理有限公司及湖北高投
    金运激光产业投资基金(有限合伙)的发起人协议》(以下简称“《发起人协议》”),
    拟与高新投和专业管理团队共同设立湖北高投金运激光产业投资管理有限公司
    (以下简称“基金管理公司”),由基金管理公司作为发起人与公司实际控制人
    梁伟、高新投联合发起成立有限合伙制的湖北高投金运激光产业投资基金(有限
    合伙),其实际设立名称为“武汉高投金运激光产业投资基金合伙企业(有限合
    伙)”(以下简称“并购基金”),并向特定对象募集资金,基金管理公司受托
    管理并购基金。其中:梁伟认缴出资3,000万元人民币,占56.604%的财产份额;
    基金管理有限公司认缴出资300万元人民币,占5.66 %的财产份额,高新投认缴
    出资2,000万元人民币,占37.736%的财产份额
        其中,控股股东梁伟先生与基金管理公司共同投资并购基金及公司在该项交
    易中提供回购担保构成了关联交易,相关事项已分别经于2014年6月27日的公司
    第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议,2014年7月22日的公
    司2014年第二次临时股东大会审议通过,独立董事及保荐机构针对关联交易事项

                                           1
    均已发表了同意意见。
        截至本意见出具日,上述基金管理公司及并购基金均已设立完成,并购基金
    各发起人尚未出资实际缴付且未实际开展经营活动。
        2、关联交易概述
        (1)为了公司更好地发展,公司控股股东及实际控制人梁伟先生将并购基
    金56.604%的财产份额(认缴出资3,000万元人民币,实缴出资0元人民币)以0元
    人民币的价格转让给公司。董事会同意公司受让并作为合伙人将使用自有资金出
    资3,000万元,占并购基金56.604%的财产份额。
        (2)梁伟先生系公司控股股东及实际控制人,根据《深圳证券交易所创业
    板股票上市规则》有关规定,公司收购梁伟先生转让的并购基金财产份额事项构
    成关联交易。
        (3)交易的定价政策及定价依据
        本着平等互利的原则,出资方经友好协商,鉴于关联人梁伟先生持有的并购
    基金财产份额未实缴出资,以0元作价转让给公司,其关联交易价格公允、公正、
    合理。
        (4)本次对外投资的资金来源于公司自有资金。
        (5)并购基金情况
        并购基金的投资方向、退出方式、基金管理费用、收益的分配及基金清算等
    内容公司已于2014年6月28日披露临2014—035号公告《关于对外投资合资设立产
    业基金暨关联交易的公告》。
        公司此次收购关联人梁伟先生的并购基金财产份额,系作为合伙人出资入伙
    并购基金,所投资的并购基金其他事项均无变化,与上述公司已披露的并购基金
    情况一致。
        (6)根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定,本次交易不构成 《上市
    公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方(关联方)的基本情况
        交易对手方梁伟先生为公司控股股东及实际控制人,现任公司董事长、总经
    理职务。




                                        2
    三、《合伙企业财产份额转让协议》(以下简称“转让协议”)的主

    要内容
        1、企业转让标的和转让价格
        梁伟先生将所持有标的企业56.604%财产份额:认缴出资3,000万元人民币,
    实缴出资0元人民币,作价0元人民币转让给金运激光。
        2、承诺保证及权利义务的转移
        梁伟先生保证转让给金运激光的标的企业财产份额为梁伟先生合法拥有,梁
    伟先生拥有完全、有效的处分权。梁伟先生保证其所转让的企业财产份额没有设
    置任何抵押权或其他担保权,不受任何第三人的追索。否则,梁伟先生承担由此
    而引起的所有的法律责任。
        金运激光在转让协议生效后承担梁伟先生与湖北高投金运激光产业投资基
    金管理有限公司及湖北省高新技术产业投资有限公司签署的标的企业《发起人协
    议》项下的梁伟先生所有权利义务,梁伟先生对标的企业的出资义务在转让协议
    生效后转由金运激光承担。
        3、违约责任
        如果转让协议任何一方未按本合同的规定,适当的、全面地履行其义务,应
    该承担违约责任。因违约一方的违约而产生的任何损害后果,以及由此给未违约
    一方带来的损失应由违约一方向未违约一方承担。

    四、与关联人累计发生的关联交易情况
        2015年年初至本意见出具日,梁伟先生与金运激光未发生其他关联交易。

    五、对金运激光的影响
        本次关联交易的实施进一步提升了公司在并购基金中的投资及回报份额,同  
    时有助于减少公司未来与控股股东梁伟先生之间存在的关联交易。
        由于并购基金原有限合伙人梁伟先生尚未实际缴付出资,并购基金亦未实际
    开始运作,因此公司本次受让并购基金投资份额的对价为0元,关联交易价格公
    平、公允,不存在损害公司和全体股东利益的情形。并购基金的执行事务合伙人
    为公司子公司湖北高投金运激光产业投资管理有限公司,公司能对并购基金日常
    投资和经营行为实施有效的控制,本次关联交易的风险可控。


                                        3
    六、本次交易决策程序
        根据深圳证券交易所股票上市规则、《公司章程》的规定,本次交易事项经
    独立董事事前认可,经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八
    次会议审议通过,独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
        独立董事认为:“并购基金的设立和运作有利于提高公司的行业整合能力,
    促进公司在激光和3D打印行业的快速发展,进一步的提升公司综合竞争力和盈
    利水平。此次对外投资进一步提升了公司在并购基金中的投资及回报份额,并有
    助于减少公司未来与控股股东梁伟先生之间存在的关联交易,符合公司发展战略
    和全体股东的利益。董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当根据《公司法》
    和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定回避表决,
    且不得代理其他董事行使表决权。同意将此对外投资暨关联交易事项提交董事会
    审议。”

    七、保荐机构的核查意见
        经核查,光大证券认为,金运激光本次对外投资收购产业基金财产份额暨关
    联交易相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
    所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,决策程
    序合法合规,未损害公司及股东的利益。经审慎核查,光大证券同意金运激光本
    次对外投资收购产业基金财产份额暨关联交易事项。




                                        4
       (本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于武汉金运激光股份有限公司
    对外投资收购产业基金财产份额暨关联交易相关事项的核查意见》的签署页)




                                     保荐代表人签名:
                                                              李国强




                                                              唐绍刚




                                       保荐机构:光大证券股份有限公司
                                                 (加盖保荐机构公章)




                                             二○一五年二月五日
     

本文章编号:59459,发送短信“文章编号+评语代码"到13602330190,告诉我们您对此文的意见

1-很好,有很高的参考价值

2-一般,有一定的参考价值

3-不好,没有参考价值

百科: 激光被誉为神奇之光

激光之所以被誉为神奇的光,是因为它有普通光所完全不具备的四大特性。 1.方向性好普通光源(太阳、白炽灯或荧光灯)向四面八方发光,而激光的发光方向可以限制在小于几个毫弧度立体...查看详细

凡注明来源为“广东星之球”,“激光制造商情”,“激光制造网”的作品版权均属激光制造网,未经书面授权,不得转载使用。

栏目列表
推荐内容